利用規約

第 1 章 総 則

第1条（適用）

PlanetDAO001利用規約（以下「本規約」といいます。）は、株式会社PlanetDAO001（以下「当社」といいます。）と投資希望者及び本株主との間の本株式及び本事業等に関する権利義務関係を定めることを目的とし、当社と投資希望者及び本株主との間の本事業に関わる一切の関係に適用されます。
本規約の規定と当社が当社ウェブサイト上で随時掲載する本サービスに関するポリシー、規約、約款、説明事項、注意事項等（以下「個別約款」といいます。）の規定が異なるときは、個別約款の規定が本規約の規定に優先して適用されるものとします。
投資希望者は、本規約の内容に同意した上で、本株式を取得し、本事業に参加するものとします。

第2条（定義）

本規約における次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるとおりとします。

1. 「対象不動産」とは、本規約別紙に記載する不動産を個別に又は総称していいます。
2. 「投資希望者」とは、本株式の取得を希望する個人又は法人等（譲受人を含む。）を個別に又は総称していいます。
3. 「登録情報」とは、本申込の手続又は本株式の譲受に必要な手続において投資希望者が登録する、以下に掲げる情報（投資希望者が個人でない場合は、（エ）を除きます。）をいいます。
   1. 商号、氏名又は名称
   2. 住所
   3. メールアドレス
   4. 生年月日
   5. 取得を希望する本株式の数
   6. その他、当社が本株式の割当て又は譲渡の承諾の可否を判断するために必要であると考える情報
4. 「当社ウェブサイト」とは、そのドメインが「planetdao.world」である当社が運営するウェブサイト（サブドメインを含み、また、理由を問わず当社のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含みます。）をいいます。
5. 「反社会的勢力」とは、次の①から⑥までのいずれかに該当する者をいいます。
   1. 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、又はこれらに準ずる者（これらを総称して、以下「暴力団員等」といいます。）
   2. 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者
   3. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
   4. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
   5. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有する者
   6. 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
6. 「本株式」とは、当社が発行する普通株式をいいます。
7. 「本株主」とは、本株式を保有する者をいいます。
8. 「本事業」とは、当社が行う対象不動産の取得、改修、運営及びこれらに付随する一切の業務をいいます。
9. 「本事業運営規程」とは、当社が別途定める「PlanetDAO 001事業運営規程」をいいます。
10. 「本事業実施用設備」とは、当社が本株式を発行し又は本事業を実施するために当社又は第三者が設置するコンピューター、電気通信設備その他の機器及びソフトウェアをいいます。
11. 「本重要事項記載書面」とは、当社が別途作成する、本株式の発行に関する重要事項を記載した「PlanetDAO001　重要事項記載書面」をいいます。
12. 「本申込」とは、本規約第4条に定める方法に従い申込希望者が行う、本株式の引受けの申込みをいいます。
13. 「譲受人」とは、本株主が本株式を第三者に対し譲渡する場合における当該第三者をいいます。

第 2 章 本株式の発行に関する事項

第3条（本株式の募集事項等）

1. 当社は、本規約に定める条件に従い、以下の発行要領により、本申込を行う投資希望者に対し、募集株式を発行するものとします。
   1. 募集株式の種類：普通株式
   2. 募集株式の数：1,000株
   3. 1株当たりの払込金額：34,540円
   4. 払込金額の総額：34,540,000円
   5. 払込期日：2024年8月8日
   6. 増加する資本金の額：17,270,000円
   7. 増加する資本準備金の額：17,270,000円
   8. 払込取扱場所：
      銀行支店：三井住友銀行　五反田支店（653）
      口座種類：普通預金
      口座番号：8877678
      口座名義：ｶ) ﾌﾟﾗﾈﾂﾄﾀﾞｵｾﾞﾛｾﾞﾛﾜﾝ
2. 当社は、第1項各号に掲げる事項又は会社法施行規則第41条各号に掲げる事項を変更した場合には、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を、本申込を行った投資希望者に通知するものとします。

第4条 （本申込）

1. 投資希望者は、当社ウェブサイト上において、当社所定の方法により本申込を行うものとします。本申込は、投資希望者本人のみが行うことができ、投資希望者本人以外が行う本株式の引受けの申込みは一切認められません。なお、投資希望者は、会社法第203条第2項及び第3項に基づき、本申込を電磁的方法により行うものとし、当社はこれを承諾するものとします。
2. 本申込を行おうとする投資希望者は、当社ウェブサイトにおいて本規約への同意を行わなければなりません。かかる同意を行ったことをもって、当社と投資希望者との間で、本規約の効力が生じるものとします。
3. 本申込を行おうとする投資希望者は、本重要事項記載書面を良く読み、内容を十分に理解した上で本申込を行わなければなりません。
4. 本申込を行おうとする投資希望者は、当社ウェブサイトを通じて、登録情報を当社に提供しなければなりません。投資希望者は、登録情報の入力に当たり、真実、正確かつ最新の情報を当社に対して提供しなければなりません。
5. 本申込を行った投資希望者は、当社所定の方法により、2024年6月21日から2024年8月8日の間（以下「申込証拠金振込期間」といいます。）に、投資希望者が引受けを希望する本株式に係る払込金額と同額の証拠金（以下「申込証拠金」といいます。）を振り込むものとします。振込手数料その他の当該振込に係る費用は、投資希望者が負担するものとします。また、当該振込は、必ず投資希望者名義の金融機関口座から行わなければなりません。なお、当社は、受領した申込証拠金に対し利息を付すことを要しません。
6. 申込証拠金の入金が申込証拠金振込期間に行われなかった場合（申込証拠金の入金が申込証拠金振込期間より前に行われた場合を含みます。）、本申込は無効となり、投資希望者は本申込を行わなかったものとみなされます。
7. (i)未成年者、成年被後見人、被保佐人又は被補助者に該当する個人、及び(ii)法令（日本以外の国又は地域の法令を含みます。以下同じ。）により本株式の引受け又は保有が禁止、制限又は規制されている者は、本申込を行うことができません。
8. 本申込を行った投資希望者は、本申込を撤回することはできず、第7条各号に掲げる場合に該当する場合を除き、申込証拠金の返還を受けることはできません。ただし、当該本申込が行われた後に、当社が第3条第1項各号に掲げる事項又は会社法施行規則第41条各号に掲げる事項のうち重要なものを変更した場合には、この限りではありません。

第5条 （本株式の割当て）

1. 当社は、本申込を行った各投資希望者に対し、2024年8月9日（以下「割当通知期限日」といいます。）までに本株式の割当てを通知するものとします。当社は、当社の裁量により、本株式を割り当てる投資希望者、及び、当該投資希望者に割り当てる本株式の口数を自由に決定することができるものとします。この場合において、当社は、投資希望者に対し、当該割当ての決定に係る理由を開示する義務を負わないものとします。
2. 前項に基づき投資希望者に対し割り当てられる本株式の数が、当該投資希望者が本申込を行った本株式の数よりも少ない場合であっても、当該投資希望者は、割り当てられた本株式の引受けを撤回することはできません。
3. 当社は、本申込が完了した投資希望者からの当該本申込に係る払込金額の合計が当社の定める目標募集額を下回った場合において、本株式の募集を中止することが適当であると当社が判断したときは、割当通知期限日までに本株式の募集を中止することができるものとします。この場合において、当社は、本申込が完了した投資希望者に対し、本株式の募集を中止した旨を通知するものとします。

第6条（本株式の発行）

1. 前条第1項に基づき当社が本株式を割り当てる旨の通知を受領した投資希望者は、当社に対し、2024年8月9日（以下「払込日」といいます。）において、当該割当てを受けた株式に係る払込金額の全額を支払う義務を負います。
2. 当社は、本株式を割り当てた投資希望者から受領した申込証拠金の全額を、払込日において、当該投資希望者が前項に基づき当社に支払うべき払込金額に充当するものとします。この場合において、投資希望者が払込取扱場所への振込以外の方法で申込証拠金を振り込んでいたときは、当社は、払込日において、当該申込証拠金を払込取扱場所に振り込むものとします。
3. 前項の場合、当該投資希望者は、当該払込金額を支払ったものとみなされ、払込日に、当社が割り当てた数の本株式を取得します。

第7条（申込証拠金の返還）

当社は、以下の各号のいずれかに該当する場合、投資希望者及び本株主に対し、当該投資希望者及び本株主から受領した申込証拠金のうち当該各号に定める額を、当社所定の時期及び方法において返還するものとします。なお、振込手数料その他の当該返還に係る費用は、第1号に掲げる場合に該当する場合を除き、当社が負担するものとします。また、当該振込は、投資希望者が第4条第5項に基づき行った振込の送金元である金融機関口座に対して行われます。

1. 投資希望者による申込証拠金の入金が申込証拠金振込期間より前に行われたことにより、当該投資希望者による本申込が無効となった場合：当社が受領した申込証拠金の額から、振込手数料その他の本条に基づく当社による返還に係る費用を控除した額
2. 第5条第1項に基づき投資希望者に対し割り当てられた本株式の数が、当該投資希望者が本申込を行った本株式の数よりも少なかった場合：当社が受領した申込証拠金の額から、当該割当てを行った株式に係る払込金額を控除した額
3. 第5条第3項に基づき本株式の募集を中止した場合：当社が受領した申込証拠金の全額

第 3 章 本事業に関する事項

第8条（本事業の目的）

本事業は、対象不動産の取得、改修及び運営等を通じ、日本文化の保全や環境の再生・改善に貢献することをその目的とします。

第9条（本事業運営規程）

当社は、本事業の運営に関する事項を規律するために、別途本事業運営規程を定めるものとします。当社及び本株主は、本事業運営規程に従い本事業を行うものとします。

第10条（禁止事項）

当社及び本株主は、本事業の運営において、以下の各号に該当する内容の意見の提案、投票、決議及び規程の変更その他の一切の行為を行うことができません。かかる行為が行われた場合、当社及びその役職員はこれらの行為に拘束されずに本事業の運営を行うことができるものとします。

1. 第8条に定める目的に反することが明らかである内容
2. 当社及び本株主に適用される一切の法令又は公序良俗に違反する内容
3. 本規約、本事業運営規程その他の規程に違反する内容（本規約又は本事業運営規程の変更を行おうとする場合を除く。）

第 4 章 本株式の譲渡・買取請求に関する事項

第11条（本株式の譲渡）

1. 本株式の第三者に対する譲渡を希望する本株主は、譲渡を行う前に、当社所定の方法により、当社に対し当該譲渡を承認するよう請求し、当社の承認を得なければなりません。
2. 譲受人は、当社所定の方法により、本株式の譲受に必要な手続を行うものとします。
3. 本規約第4条第2項から第4項まで及び第7項は、本株式の譲受に必要な手続を行う譲受人に準用します。この場合において、これらの規定中「本申込」とあるのは、「本株式の譲受に必要な手続」と読み替えるものとします。

第12条（本株式の買取請求）

1. 当社が対象不動産の所有権を2025年3月31日までに取得できない見込みとなった場合、又は対象不動産の所有権移転登記の申請を対象不動産の所有権取得時から速やかに完了できない見込みとなった場合、当社は、速やかに本株主にその旨を通知するものとします。
2. 本株主は、当社が対象不動産の所有権を2025年3月31日までに取得できない場合、又は対象不動産の所有権移転登記の申請を対象不動産の所有権取得時から速やかに完了できない場合、2025年4月1日から2025年9月30日までの間、当社に対し、その保有する本株式の全部につき、当該株式の払込金額に相当する額にて買い取ることを請求できるものとします。かかる請求が行われた場合、当社は、株式会社ガイアックスをして当社に対する追加出資を行わせた上で、当該請求を行った本株主から、本株式を買い取るものとします。

第 5 章 雑 則

第13条（登録情報の変更）

1. 投資希望者及び本株主は、本規約の有効期間中、全ての登録情報を真正かつ正確な情報に保たなければなりません。
2. 投資希望者及び本株主は、登録情報に変更があった場合には、当社に対し速やかに、当社所定の方法により、当該変更を通知しなければならず、必要に応じて、当社が求める資料等を提出しなければなりません。当社は、登録情報に誤り又は虚偽があったことにより投資希望者及び本株主に生じた損害等について、一切その責任を負わないものとします。登録情報に変更があったにもかかわらず、当社所定の方法により登録情報の変更を行っていない場合、当社は、登録情報の変更がないものとして取り扱うものとし、変更前の登録情報を前提に当社が行った通知等は、有効なものとして扱われるものとします。

第14条（反社会的勢力の排除）

1. 投資希望者及び本株主は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを保証します。
   1. 自身が反社会的勢力に該当すること
   2. 投資希望者又は本株主が法人等の場合、反社会的勢力がその経営に実質的に関与していると認められること
   3. 自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力を利用していると認められること
   4. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与していると認められること
   5. 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること
2. 投資希望者及び本株主は、自ら又は第三者をして次の各号に定める行為を行わないことを確約するものとします。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. 風説の流布、偽計若しくは威力を用いて当社の信用を毀損し、又は当社の業務を妨害する行為
   5. 方法及び態様の如何を問わず反社会的勢力と関与する行為
3. 投資希望者及び本株主は、随時当社が行う反社会的勢力でないことに関する調査に、合理的な範囲で協力し、当社から合理的理由に基づき求められた資料等を提出するものとします。

第15条（非保証）

1. 当社は、本株式の取得及び本事業への参加が本株主の特定の目的に適合することについて、明示又は黙示を問わず何ら保証するものではありません。
2. 投資希望者及び本株主は、本株式の取得及び本事業への参加が、投資希望者及び本株主に適用のある法令に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、投資希望者及び本株主による本株式の取得及び本事業への参加が、本株式の取得及び本事業への参加に適用のある法令に適合することを何ら保証するものではありません。また、当社は、外国の法令の適用により、投資希望者及び本株主による本株式の引受、保有又は譲渡が禁止、制限又は規制されていないことを保証するものではありません。
3. 当社は、当社が取得する不動産（対象不動産を含みますが、これに限られません。以下同じ。）、不動産の取得時期に関する事項又は本株主が希望する内容・条件による不動産の取得、運営若しくは売却の実現について、明示又は黙示を問わず何ら保証するものではありません。

第16条 （免責）

1. 当社は、次の各号に掲げる損害については、当社に故意又は重過失がない限り、責任を負わないものとします。
   1. 天災地変、戦争、騒乱、暴動等の不可抗力に起因する損害
   2. 利用者設備の障害又はインターネット接続サービスの不具合等の投資希望者及び本株主の接続環境の障害に起因する損害
   3. インターネット接続サービスの性能値に起因する損害
   4. 当社が第三者から導入しているコンピューターウィルス対策ソフトについて当該第三者からウィルスパターン、ウィルス定義ファイル等を提供されていな種類のコンピューターウィルスの本事業実施用設備への侵入に起因する損害
   5. 善良な管理者の注意をもってしても防御することができない本事業実施用設備への第三者による不正アクセス、アタック又は通信経路上での傍受に起因する損害
   6. 当社が定める手順、セキュリティ手段等を投資希望者及び本株主が遵守しないことに起因する損害
   7. 本事業実施用設備のうち第三者が製作したソフトウェア（OS、ミドルウェアを含みます。）に起因する損害
   8. 本事業実施用設備のうち第三者が製作するハードウェア及びデータベースに起因する損害
   9. 電気通信事業者の提供する電気通信役務の不具合に起因する損害
   10. 刑事訴訟法第 218 条（令状による差押え・捜索・検証）、犯罪捜査のための通信傍受に関する法律その他の法令又は裁判所の命令に基づく強制的な処分に起因する損害
   11. 本株式又は本事業に関する法令の新設、改廃、解釈の変更等（その効果が過去に遡及する場合を含みます。）に起因する損害
   12. 当社ウェブサイトとのリンクの有無を問わず、第三者のウェブサイトに起因する損害
   13. 本株式又は対象不動産の価値の変動に起因する損害
   14. 本重要事項記載書面に記載したリスクが現実化したことに起因する損害
   15. その他当社の故意又は重過失によらずに生じた損害
2. 当社は、本株主による本規約の違反又は本事業への参加に起因若しくは関連して、本株主と第三者との間で生じた紛争等について、当社に故意又は重過失がない限り、その責任を負わないものとします。

第17条（損害賠償）

1. 投資希望者及び本株主は、本規約に違反することにより、又は本事業への参加に関連してその故意又は過失により当社に損害を与えた場合、当社に対しその損害を賠償しなければなりません。
2. 当社は、本株式の取得又は本事業への参加に起因して投資希望者又は本株主に生じた損害等について、当社に故意又は重過失がない限り、その責任を負わないものとします。
3. 前項の規定にかかわらず、本株式及び本事業に関する当社と投資希望者又は本株主との契約（本規約を含みます。）が消費者契約法に定める消費者契約となる場合、前条及び本条第2項は適用されません。
4. 前項に定める場合であって、本株式及び本事業に関連して投資希望者又は本株主が被った損害について当社が責任を負う場合であっても、当社は、通常生ずべき損害（逸失利益その他特別の事情によって生じた損害を含みません。）の範囲内で責任を負うものとし、かつ、本株式及び本事業に関し当該投資希望者又は本株主が実際に当社に対して支払った金額を損害賠償額の上限とします。ただし、当該損害について、当社に故意又は重過失がある場合にはこの限りではありません。

第18条（個人情報の取扱い）

当社は、別途定めるプライバシーポリシーに従い、投資希望者及び本株主の個人情報を取り扱うものとします。

第19条（秘密保持）

1. 本条における秘密情報は、本規約に関連して、投資希望者及び本株主又は当社（本条において、以下「情報提供者」といいます。）から相手方（本条において、以下「情報受領者」といいます。）に対し、口頭、書面又は電子的手段その他の方法により開示された情報提供者の技術上、営業上又は業務上の情報をいいます。ただし、次の各号のいずれかに該当するものは秘密情報に該当しません。
   1. 開示された時点で、既に公知となっていた情報
   2. 開示された時点で、既に自らが適法に保有していた情報
   3. 開示された後で、自らの責に帰すべき事由によらず公知となった情報
   4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報
   5. 相手方から開示を受けた情報を利用することなく独自に開発した情報
2. 情報受領者は、秘密情報について、自己の保有する財産的情報と同一の注意をもってその秘密を保持するものとし、本事業の実施又は本規約の履行以外の目的のために使用してはならず、また、情報提供者の承諾なしにこれを第三者に開示又は漏洩してはなりません。ただし、日本若しくは外国の法令若しくは規則の定めに基づき、又は権限ある官公庁、自主規制機関、証券取引所、裁判所その他の公的機関による要求に従い、秘密情報を開示する場合は、この限りではありません。
3. 情報受領者は、前項の規定にかかわらず、情報提供者の事前の書面による承諾なくして、本事業の実施又は本規約の履行のために秘密情報を知る必要がある情報受領者の役職員、及び弁護士、会計士、税理士等の外部専門家（総称して、以下「外部専門家」といいます。）に対してのみ、秘密情報の内容を開示することができます。この場合、情報受領者は、秘密情報を取り扱う自己の役職員（退職後の者も含みます。）及び外部専門家に本条の秘密保持義務を遵守させるとともに、これらの者による秘密保持義務の履行について責任を負います。

第20条（通知）

1. 当社から投資希望者及び本株主への通知は、本規約に特段の定めがない限り、電子メールの送信、当社ウェブサイトへの掲載その他の当社が適切と認める方法により行うものとします。
2. 前項の規定に基づき、当社から投資希望者及び本株主への通知を電子メールの送信又は当社ウェブサイトへの掲載により行う場合には、当該通知は、それぞれ電子メールの送信又は当社ウェブサイトへの掲載がなされた時に効力を生じるものとし、投資希望者及び本株主の住所又は事務所宛に郵送により通知を行う場合には、当該通知は、当社が発信した時にその効力を生じるものとします。
3. 本株式又は本事業に関する諸通知が、投資希望者及び本株主の転居、不在その他当社の責めに帰すことのできない事由により延着し、又は到達しなかった場合においては、通常到達すべき時に到達したものとみなして取り扱うものとします。

第21条（本規約の変更）

1. 本規約は、当社の合理的な判断により、次の各号に掲げる場合に変更がされることがあります。
   1. 変更の内容が、投資希望者及び本株主の一般の利益に適合する場合
   2. 変更の内容が、本規約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性及びその内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものである場合
2. 当社は、前項に基づき本規約を変更する場合には、その効力発生時期を定め、その効力発生時期まで に、予め、本規約を変更する旨、当該変更後の内容及び当該変更の効力発生時期を、当社ウェブサイトへの掲載その他当社が適切と判断した方法にて公表又は通知するものとします。

第22条（本規約上の地位の譲渡等）

1. 投資希望者及び本株主は、本規約上の地位又は本規約に基づく権利義務の全部若しくは一部を、第三者に対し譲渡、承継、又は第三者のために担保設定をする等一切の処分をすることはできません。
2. 当社は、本事業を他社に譲渡する場合、当該事業譲渡に伴い本事業に係る本株主との契約上の地位、権利及び義務並びに投資希望者及び本株主の個人情報その他の情報等の全部又は一部を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、投資希望者及び本株主は、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合が含まれるものとします。

第23条（存続規定）

第14条から第25条までの規定は、本事業の終了後も有効に存続するものとします。

第24条（準拠法及び裁判管轄）

1. 本規約の準拠法は、日本法とします。
2. 投資希望者及び本株主と当社との間で生じた本事業及び本規約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第25条（協議）

当社と投資希望者及び本株主は、本規約に定めのない事項又は本規約の解釈に疑義が生じた場合には、互いに信義誠実の原則に従って協議のうえ、速やかに解決を図るものとします。

2024 年 5月15日 制定